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La due diligence est un concept anglosaxon utilisé dans le droit des affaires. Il désigne une démarche : la recherche et l’analyse qu’une société effectue en amont d’une transaction. Elle est un devoir élémentaire de précaution, consistant à établir une idée précise de la situation d’une société.
Dans le monde financier, la due diligence exige un examen des documents financiers avant de conclure une transaction avec une autre partie.
Pourquoi la due diligence ?
En amont d’une importante transaction, une enquête afin d’apporter une transparence entre l’acheteur et le vendeur est primordiale. Il vaut mieux être certain qu’aucune anomalie n’est dissimulée afin d’éviter tout désagrément, et se protéger en cas de litige.
Caveat emptor : « que l’acheteur soit vigilant », l’expression latine remonte au droit romain, où déjà, il était attendu que l’acheteur s’assure que le vendeur ne dissimule rien en sa défaveur. Aujourd’hui en cas de litige, le droit international favorise le vendeur : c’est à l’acquéreur de fournir les preuves de mauvaise foi de l’autre partie.
La due diligence permet à l’acquéreur de se prémunir des désagréments en vérifiant tous les aspects de la société avec qui il traite, avant de procéder à une transaction commerciale.
De la même manière qu’un examen médical, elle permet de s’assurer de la santé de l’autre partie ; mieux vaut prévenir que guérir.
Le processus de la due diligence
- L’analyse de la capitalisation
La capitalisation boursière d’une entreprise, ou sa valeur totale, indique la volatilité du prix des actions, l’étendue de sa propriété et la taille potentielle des marchés cibles de l’entreprise.
Les sociétés de moyennes et de petites capitalisations possèdent généralement des fluctuations plus importantes du prix des actions et des bénéfices que les grandes sociétés.
- Tendances des revenus, des bénéfices et de la marge
Le compte de résultat de l’entreprise indiquera ses revenus ou son bénéfice net. C’est le résultat net. Il est important de surveiller les tendances des revenus au fil du temps, des dépenses d’exploitation, des marges bénéficiaires et du rendement des capitaux propres d’une entreprise.
La marge bénéficiaire de l’entreprise est calculée en divisant son revenu net par ses revenus. Il est préférable d’analyser la marge bénéficiaire sur plusieurs trimestres ou années et de comparer ces résultats aux entreprises d’une même industrie pour obtenir une certaine perspective.
- Légal
L’aspect juridique de la due diligence est primordial. Il porte sur la situation juridique de l’autre partie, sur ses litiges (actuels ou potentiels), ses contrats (clients, fournisseurs…) ou encore sur ses propriétés intellectuelles.
La due diligence juridique permet d’identifier les risques juridiques ainsi que les garanties de passifs et d’actifs à négocier dans le cadre de la transaction.
- Social/RH
La fusion ou l’acquisition est un enjeu au niveau du personnel, c’est pourquoi plusieurs procédures sont nécessaires. Il faut examiner les soldes de réserve pour chaque état dans lequel l’entreprise acquise a des employés. Déterminer les niveaux de cotisation correspondants pour les plans de retraite. Déterminer les critères d’admissibilité au plan de retraite et la période d’acquisition.
- Concurrents et industries
Toute entreprise est définie en partie par sa concurrence. Comparer les marges bénéficiaires de plusieurs de ses concurrents peut donner un aperçu énorme de la performance de l’industrie et des entreprises qui sont à l’avant-garde de cette industrie.
- Évaluation de l’entreprise
Évaluer l’entreprise est évidemment nécessaire pour la transaction. La valeur marchande, déterminée à une date donnée et selon des critères objectifs, permet de déterminer le prix le plus élevé qui peut être définit.
De nombreux ratios et paramètres financiers sont utilisés pour évaluer les entreprises, mais trois des plus utiles sont le rapport prix/bénéfice (P/E), le rapport prix/bénéfice/croissance (PEG) et le rapport prix/ventes (P/S).
- Gestion et actionnariat
Vérifier par qui l’entreprise est dirigée (fondateur, conseil d’administration…), et comment elle l’est, permet de rendre compte de la stabilité de l’entreprise.
La répartition de l’actionnariat peut être un voyant important : alarmant ou bien confortant, selon qui détient des parts dans l’entreprise.
- Bilan comptable
Une analyse complète du bilan comptable est impérative, l’état et le détail de l’actif et du passif sont des indicateurs incontournables. Le bilan comptable est une photo à un instant donné de l’entreprise, et permet d’évaluer sa valeur patrimoniale : tout ce qu’elle possède et tout ce qu’elle doit.
Les différents domaines vérifiés
La due diligence est un processus global, qu’il soit simple ou complet, il englobe généralement 9 aspects de vérification :
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Shabir Djakiodine
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