LES DIFFÉRENTES FORMES DE SOCIÉTÉS SUISSES : SARL, SNC, SA et EI

 

  1. SARL

La SARL est une société de capitaux à caractère personnel. Elle est idéale pour toute entreprise axée sur le profit. Elle est formée par une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Elle s’adresse principalement aux PME et aux entreprises familiales.

C’est une forme mixte de société anonyme et de société en nom collectif.

 

Avantages

  • La fondation d’une SARL requiert un capital minimum relativement bas (CHF 20’000) et une seule personne.
  • La responsabilité se limite au capital social (entièrement libéré).
  • Une SARL peut être transformée en société anonyme sans liquidation.
  • Les bénéfices qui proviennent de la vente de parts sociales ne sont pas imposables.

Inconvénients

  • Les gérants d’une SARL n’ont pas le droit de toucher des indemnités de chômage, sauf s’ils quittent définitivement l’entreprise ou leur poste. Ceci s’applique également aux conjoints travaillant dans la Sarl.
  • Double imposition sur le rendement et le capital de la SARL, ainsi que sur le revenu et la fortune de l’associé.
  • Les frais de fondation sont plus élevés que pour la raison individuelle.
  • Les organes, le capital et les parts sociales peuvent être consultés librement dans le registre du commerce.
  • Les frais de gestion (protocoles, assemblée des associés, formulaires fiscaux, etc.) sont relativement élevés.

 

La SARL est fondée via son inscription au registre du commerce, l’authentification notariée de la fondation, l’approbation des statuts, la sélection de l’organe de gestion et de ses représentants et, l’attestation de vérification par l’organe de révision.

Les statuts doivent inclure au minimum la raison sociale, le but, le siège, le capital social et la somme libérée par chaque associé. Il est également conseillé d’introduire d’autres points, tels que la direction, la représentation, les apports en nature, les modalités concernant l’augmentation de la part sociale, les droits de préemption, etc. Les statuts doivent être établis par acte authentique.

Une SARL peut être fondée et exploitée par 1 sociétaire au minimum. Il peut s’agir de personnes physiques comme morales ou de sociétés commerciales

L’imposition d’une SARL est identique à celle d’une société anonyme. En tant que personne morale, la SARL est tant imposable sur le bénéfice et le capital que sur la fortune (parts des associés) et sur le revenu dépendant de la répartition du bénéfice (dividendes).

 

  1. SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La société en nom collectif est une forme juridique idéale pour les petites entreprises dont les associés ont une proximité personnelle et professionnelle. Elle appartient à la catégorie des sociétés de personnes.

La société en nom collectif se prête en particulier à l’exercice commun d’une activité indépendante en tant qu’entreprise commerciale et pour les petites entreprises artisanales exploitées par des personnes étroitement liées.

Une société en nom collectif est une forme juridique s’adressant à une entreprise commerciale contractée par 2 ou plusieurs personnes physiques. Elle est souvent choisie par les entreprises de petite taille dirigées par plusieurs personnes. Les cabinets d’avocats, les restaurants, les entreprises artisanales et les entreprises commerciales locales sont en général organisées en sociétés en nom collectif.

 

Avantages

  • La fondation d’une société en nom collectif ne requiert pas de capital constitutif.
  • L’acte de fondation est relativement simple, tout comme la structure de l’organisation interne de l’entreprise (selon le nombre d’associés).

Inconvénients

  • La question de responsabilité peut être problématique, étant donné que les associés répondent de manière solidaire et illimitée. Il existe donc une interdépendance entre les associés.
  • Le droit de regard de tous les associés peut entraver la flexibilité entrepreneuriale.
  • La flexibilité professionnelle des associés est également limitée par la prohibition de concurrence, par exemple.

 

La société en nom collectif prend naissance avec l’inscription au registre du commerce et la conclusion d’un contrat de société, bien que ce dernier soit facultatif (mais vivement recommandé), réglant les parts sociales ainsi que les participations au résultat.

Une société en nom collectif comprend 2 ou plusieurs personnes physiques qui s’associent dans l’exercice de leur fonction quant à la responsabilité.

En première ligne, la fortune sociale répond des obligations de la société en nom collectif. En deuxième instance (subsidiaire), les associés répondent de manière solidaire et illimitée aux dettes de la société en nom collectif avec leur fortune privée personnelle (art. 568 CO).

Chaque associé est imposé sur sa part de revenu et de fortune dans la société comme sur son revenu et patrimoine privés.

 

  1. SOCIÉTÉ ANONYME

La société anonyme est une société de capitaux et consiste, en principe, à l’exploitation d’une entreprise. Il s’agit de la forme d’entreprise typique, associée à des besoins en capital élevés. Cette forme juridique est idéale pour toute entreprise axée sur le profit. La société anonyme (SA) est la forme juridique de société de capitaux la plus répandue en Suisse. Elle doit sa position privilégiée aux avantages qu’elle offre en termes de responsabilité et de réglementation des capitaux, pour les petites entreprises également.

Avantages

  • La fortune privée et commerciale sont séparées. La responsabilité des actionnaires se limite au capital-actions.
  • Les parts de la société (actions) sont facilement négociables.
  • Il existe une possibilité active de régler les restrictions commerciales contractuelles et/ou statutaires. L’honorabilité d’une société anonyme a tendance à être élevée.
  • Le statut juridique du détenteur peut être anonyme.

Inconvénients

  • Les personnes qui fixent les décisions que prend l’employeur (SARL, SA) ou celles qui peuvent influencer ces décisions considérablement comme associé, membre d’un organe dirigeant ou détenteur d’une participation financière à l’entreprise, n’ont, en principe, pas droit aux indemnités chômage.

La société anonyme est fondée via son inscription au registre du commerce, l’authentification notariée de la fondation, l’approbation des statuts, la sélection du conseil d’administration et l’attestation de vérification par l’organe de révision.

Une SA peut être fondée et exploitée par 1 actionnaire au minimum. Il peut s’agir de personnes.

Le capital obligatoire de la société (capital-actions) est de CHF 100’000 au minimum, d’une valeur nominale d’un centime ou plus, doit être versé (libéré) à 20% au moins ou couvert par des apports en nature. Il doit toutefois s’élever à CHF 50’000 au minimum.

Seule la fortune sociale répond des obligations de la société anonyme. En cas de faillite, les sociétaires ne perdent donc que leur capital-actions.

La SA est une personne morale, imposée séparément comme toute autre personne. Ce fait s’avère un inconvénient pour les actionnaires : si la société génère des bénéfices, elle paie un impôt sur le bénéfice. Si elle verse en plus un dividende résultant du bénéfice aux actionnaires, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu. Il s’agit de la double imposition.

 

  1. ENTREPRISE INDIVIDUELLE

Il n’existe aucune prescription spéciale dans le code des obligations réglant la forme juridique de l’entreprise individuelle.

L’entreprise individuelle est idéale pour les activités étroitement liées au propriétaire. Souvent, les architectes, les artisans, les médecins, les avocats et les entreprises commerciales locales optent pour la forme juridique de l’entreprise individuelle.

Une entreprise individuelle peut être fondée simplement et ne requiert pas de formalités particulières. Ainsi, l’activité démarre rapidement.

Seule l’inscription au registre du commerce est requise : elle est obligatoire lorsque l’entreprise est exploitée en forme commerciale et le chiffre d’affaires annuel dépasse CHF 100’000.

Avantages

  • Le versement d’un capital de base fixe n’est pas obligatoire.
  • Les sociétaires peuvent endosser eux-mêmes le rôle des organes.
  • La double imposition du bénéfice peut être évitée.

Inconvénients

  • Le propriétaire endosse la responsabilité personnelle illimitée.
  • Les quotes-parts de propriété sont plus difficiles à transmettre que celles d’une société de capitaux.
  • Les sociétés de personnes, dont l’entreprise individuelle fait partie, ont des difficultés à accéder au marché de capitaux.
  • La protection de l’entreprise sociale est limitée au territoire.

 

Au vu de l’inscription nominative au registre du commerce, l’anonymat n’est pas garanti. Le nom de l’entreprise doit inclure le nom de famille (avec ou sans le prénom) du fondateur.

Dans une entreprise individuelle, une personne physique est l’unique propriétaire. Responsabilité : Le propriétaire répond personnellement avec sa fortune privée. Le propriétaire d’une entreprise individuelle est imposable tant pour l’ensemble de ses revenus et de sa fortune professionnelle que privés.